运用公平诚实信用原则区别认定相近法律关系

　　【案情】

　　田水湾系某休闲娱乐餐饮公司，武汉某公司受托经营管理其酒店。广西某公司与武汉公司签约为田水湾国际灯展节布展。灯展期间武汉公司售票，广西公司检票。其间，田水湾把持了票款并向广西公司支付了前期票款分成。因两公司拒付后期分成款而成诉。

　　【解析】

　　如何确定本案的责任，一种观点认为，保管票款的合同义务事关广西公司的利益，未经同意不得转让。广西公司称田水湾强扣票款即表明未同意转让，不成立债务转移，仍应由武汉公司担责。第二种观点认为，支付义务与保管票款不可分割。即便广西公司起初未同意转让，但田水湾客观上保管了票款，广西公司也接受其支付前期票款分成，应视为对转让的事后认可，故成立免责的债务承担，武汉公司不应担责。第三种观点认为，本案成立债务加入，应由两公司对广西公司负连带支付责任。

　　虽然田水湾介入到案涉合同，但三方或田水湾与武汉公司双方缺乏明确约定，是导致债务转移、债务加入、第三人履行等相近法律关系认定分歧的根本原因。解决问题的关键需要借助合同解释。通常认为，诚实信用原则具有解释、评价与补充法律行为的功能。而公平原则强调依公允观念来维持复杂社会关系各方的利益均衡。区分认定本案法律关系，离不开这两种原则的考量。首先，如果因强扣票款而推定不成立债务转移，仍由武汉公司独自承担责任，将严重背离公平原则：其一，让田水湾“携款出逃”，有悖于“任何人不得从自己的违法行为中获益”的法谚，无异于助纣为虐，乃最大的不公。其二，虽然武汉公司擅作主张，放任田水湾把持票款，不能免除其付款义务，但让不持有票款、履行能力更弱的武汉公司独自承担责任，既对武汉公司不公，于广西公司更无公平可言。其次，田水湾强扣票款而不承担支付义务，也有违武汉公司本意或双方应有的“默契”，与诚信原则不符。基于武汉公司与田水湾利益共同体的考虑，与其说强扣，不如说武汉公司放任或与田水湾达成了默契。这对广西公司而言，也有违诚信原则。因此，从两种原则出发，结合债务承担法理，本案的合同解释及法律关系认定应当是：强扣票款表明的，只是广西公司不同意武汉公司因不持有票款而免除支付义务。其擅自移转票款保管的合同义务，理应负违约责任，不成立免责的债务承担；而广西公司事后认可的债务转移，则是田水湾因掌控票款而合逻辑、应情理地承担支付义务，成立债务加入。取第三种观点，可以实现三方利益的最大平衡。